Právne formy podnikov
Právny poriadok štátu stanovuje určitý počet právnych foriem podnikov, pričom vlastníkom alebo zakladateľom ponecháva rozhodnutie, aby si zvolili niektorú z nich, zodpovedajúcu ich potrebám.
Podľa právnych podmienok jednotlivých štátov možno právne formy podnikov rozdeliť na: právne formy kontinentálnej Európy – patrí sem celý európsky kontinent, právne formy anglo-amerického práva – Veľká Británia, Spojené štáty severoamerické.
Z hľadiska právnej formy môžeme súkromné podniky rozdeliť na: personálne (osobné) podniky: podniky jednotlivcov, personálne ( osobné) spoločnosti: verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, kapitálové podniky, spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť, osobitné formy podnikov, družstvá
Verejná obchodná spoločnosť
Je to osobná spoločnosť založená aspoň dvoma osobami ( PO alebo FO), ktoré podnikajú pod spoločným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a celým svojím majetkom. Zakladá sa spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi a pri vzniku sa zapisuje do obchodného registra.
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti
b) určenie spoločníkov
c) predmet podnikania spoločnosti
V obchodnom vedení spoločnosti je postavenie spoločníkov rovnaké. Spoločenská zmluva stanovuje zásady na určenie výšky zisku, ktorý sa má medzi spoločníkov rozdeliť, ako aj spôsob a čas vyplácania podielu na zisku. Ak to nie je dohodnuté inak, zisk sa rozdeľuje rovnako. Do spoločnosti môže vstúpiť aj ďalší spoločník, čo sa musí vyjadriť zmenou spoločnej zmluvy. Zo spoločnosti môže spoločník vystúpiť pod podmienkou, že v nej zostanú aspoň 2 spoločníci. V. o. s. zaniká ku dňu vymazania z registra po jej predchádzajúcom zrušení s likvidáciou alebo bez likvidácie.
Komanditná spoločnosť
Vyznačuje sa existenciou dvoch typov spoločníkov(FO aj PO) s odlišným postavením. Sú to: jeden alebo viac spoločníkov, ktorí ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom a majú postavenie ako spoločníci vo v. o. s. – komplementári.jeden alebo viac spoločníkov, ktorí ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri a majú postavenie ako v s. r. o. – komandisti.
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti
b) určenie spoločníkov s uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby
c) predmet podnikania
d) určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komandisti
e) výšku vkladu každého komandistu
Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Na obchodné vedenie spoločnosti majú právo len komplementári. Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva iné, suma zisku pripadajúca na komplementárov sa rozdelí medzi nich rovnakým dielom a časť zisku komandistov sa rozdelí podľa výšky splatených vkladov. Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári. Spoločnosť zaniká ku dňu vymazania z OR po jej predchádzajúcom zrušení.
Spoločnosť s ručením obmedzeným
Patrí medzi kapitálové spoločnosti, preto je povinnosťou spoločníkov vložiť určitý vklad. Spoločnosť môže založiť 1 osoba, najviac 50 spoločníkov. Spoločnosť zodpovedá za záväzky celým svojím imaním. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho vkladu zapísaného v obchodnom registri. Hodnota základného imania spoločnosti musí byť minimálne 200 000 Sk. Hodnota vkladu spoločníka musí byť minimálne 30 000 SK. Pred zápisom do OR musí byť splatených aspoň 100 000 Sk peňažného vkladu. Ak je zakladateľ 1 osoba, musí byť splatené celé základné imanie.
Postup pri zakladaní s. r. o. :
1. uzatvorenie spoločenskej zmluvy. Spoločenská zmluva musí obsahovať: obchodné meno a sídlo spoločnostiurčenie spoločníkovpredmet podnikaniavýšku základného imaniamená a bydliská prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnostimená a bydliská členov 1. dozornej rady, stanovy spoločnosti
2. žiadosť o vydanie živnostenského listu
3. splatenie základného imania
4. návrh zápisu do OR – podpíšu ho všetci konatelia pred notárom
5. prihlasovacia povinnosť
Orgány s. r. o. :
valné zhromaždenie spoločníkov – najvyšší orgán - schvaľuje ročnú účtovnú uzávierku a rozdelenie ziskuschvaľuje stanovy a ich zmenyrozhoduje o zmene spoločenskej zmluvyrozhoduje o zmene ZIo konateľovi a zložení dozornej radyo vylúčení člena a zrušení spoločnosti
konatelia – štatutárny orgán - konateľ je oprávnený konať v mene spoločnostiobmedziť práva konateľov má valné zhromaždenie
dozorná rada – kontrolný orgán - zriaďuje sa ak tak určuje spoločenská zmluvamá min. 3 členov volených valným zhromaždenímdohliada na činnosť konateľovpreveruje ročnú uzávierku, obchodné, účtovné knihypodáva správy valnému zhromaždeniu
Výška obchodného podielu sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. S. r. o. si vytvára rezervný fond vo výške 5 % zo základného imania spoločnosti.
Akciová spoločnosť
Jej ZI je rozvrhnuté na akcie s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti. Akcia – cenný papier, s ktorým sú spojené práva akcionára ako spoločníka podieľať sa na riadení spoločnosti, jej zisku a na likvidačnom zostatku po zániku spoločnosti. Akcia môže znieť: na meno – je prevoditeľná a prevod sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie, na majiteľa – je prevoditeľná odovzdaním.
Akcie rozdeľujeme na: kmeňové akcie – s nimi sú spojené práva a povinnosti, napr. právo hlasovaťprioritné akcie – môžu vytvárať prioritné právo na dividendyzamestnanecké akcie – sú prevoditeľné iba medzi zamestnancami, sú rovnocenné s akciami akcionárov. Spoločnosť môže emitovať dlhopisy až do 1 polovice výšky ZI. Hodnota ZI je 1 mil. Sk. O zvýšení alebo znížení ZI na návrh predstavenstva rozhoduje valné zhromaždenie. A. S. môže založiť 1 zakladateľ ak je PO, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia. Ak ju zakladajú 2 alebo viac zakladateľov, uzavrú zakladateľskú zmluvu.
Zakladateľská zmluva musí obsahovať: obchodné meno, sídlo a predmet podnikanianavrhované ZIpočet akcií a ich menovitú hodnotu, druh akciíupisované vklady jednotlivých zakladateľov. A. S. môže byť založená: na základe výzvy k upisovaniu akciíbez výzvy na upisovanie akcií – ak zakladatelia splatia celé ZI.
Stanovy obsahujú: obchodné meno a sídlo spoločnostipredmet podnikaniavýšku základného imania a spôsob splácania akciípočet a menovitú hodnotu akciíspôsob zvolávania valného zhromaždeniapočet členov predstavenstva a dozornej radyvýšku rezervného fonduspôsob rozdelenia ziskuspôsob zmeny ZIpostup pri zmene stanov
Orgány akciovej spoločnosti: valné zhromaždenie – najvyšší orgán - koná sa min. raz za rok, zvoláva ho predstavenstvo, uznášania schopné je, ak prítomní akcionári majú akcie v menovitej hodnote predstavujúcej viac ako30% ZI, ak stanovy neurčujú inak, rozhoduje nadpolovičnou alebo dvojtretinovou väčšinou predstavenstvo – štatutárny orgán. Riadi spoločnosť a koná v jej mene. Členovia predstavenstva sú zapísaní do OR, má najmenej 3 členov, ktorí si volia predsedu.
Dozorná rada – kontrolný orgán: dohliada na výkon predstavenstva, má najmenej 3 členov volených najviac na 5 rokov, preskúmáva ročnú účtovnú uzávierku, nahliada do obchodných a účtovných záznamov, môže zvolať valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti. A. S. vytvára rezervný fond minimálne vo výške 10% z vloženého imania. Ročne sa dopĺňa sumou najmenej 5% z čistého zisku, maximálne do 20% z vlastného imania. O zrušení a. s. rozhoduje valné zhromaždenie. Vstup spoločnosti do likvidácie sa zapisuje do OR.
Družstvo
Spoločenstvo neuzatvoreného počtu osôb založeného za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov. Jeho ZI tvorí súhrn členských vkladov a zapisuje sa do OR, jeho min. výška je 50 000 Sk. Družstvo vzniká dňom zápisu do OR.
Orgány družstva:
Členská schôdza – schádza sa raz za rok, môže meniť stanovy, voliť členov predstavenstva a kontrolnej komisie, rozhodovať o zmene ZI a o rozdelení zisku predstavenstvo – štatutárny orgán, riadi činnosť družstvakontrolný orgán
Družstvo sa ruší: uznesením členskej schôdze, vyhlásením konkurzu, rozhodnutím súdu, uplynutím doby, na ktoré bolo zriadené, dosiahnutím účelu, pre ktorý bolo založené. Družstvo zaniká výmazom z obchodného registra.
Združovanie podnikov
Združenie vzniká spojením právne a ekonomicky samostatných podnikov za určitým účelom bez toho, aby sa ním musela zrušiť právna samostatnosť a autonómia jednotlivých združených podnikov. Medzi najčastejšie kritériá združovania podnikov patria
a) výrobno-technické kritérium: horizontálne združenie – podniky rovnakých alebo príbuzných odbory, vertikálne združenie – podniky rôznych odborov nadväzujúcich činností transformačného procesu, diagonálne(koglomerátne) združenie – podniky rôznych odborov
b) územné hľadisko: regionálne združenie, národné združenie, medzinárodné združenie
c) dĺžka trvania vzájomného spojenia podnikov: dočasné združenie, trvalé združenie – časovo neohraničené spojenie podnikov
d) intenzita vzájomného spájania podnikov: kooperácia – dobrovoľná spolupráca samostatných podnikov na zmluvnom základe pri udržaní svojej právnej a ekonomickej samostatnosti, koncentrácia – združovanie podnikov prostredníctvom vzťahovej závislosti založenej na kapitálovej účasti, pričom každý podnik je finančne a ekonomicky nezávislý
Najvyšším stupňom koncentrácie je fúzia: horizontálna – podniky na rovnakom výrobkovom a geografickom trhu, vertikálna – spojenie na seba nadväzujúcich podnikov, konglomerátna – podniky na vzájomne nesúvisiacich trhoch
Formy združení podnikov:
1. konzorcium – združenie FO alebo PO, ktoré vzniká ako dočasné spoločenstvo zvyčajne rozsiahleho projektu prevyšujúceho mieru podnikateľského rizika. Vzniká na základe zmluvy, ktorá obsahuje účel a dobu trvania. Konzorcium ako celok nemá právnu subjektivitu.
2. kartel – zmluvné, väčšinou horizontálne spojenie účastníckych podnikov, ktoré si zachovávajú svoju právnu a ekonomickú samostatnosť. Podľa predmetu zmluvy rozlišujeme: kondičný kartel – dodržiavajú určité obchodné podmienky, výrobný – zaväzujú sa vyrábať len určité množstvo, cenový – vyraďuje sa cenová konkurencia medzi účastníkmi kartelu, kartel na rozdelenie zisku – rozdelenie zisku medzi jednotlivými účastníkmi podľa stanoveného kľúča, odbytový – zmluva o priestorovom rozdelení trhu, syndikát – najprísnejšia forma kartelu, odbyt produkcie zabezpečuje len jeden zo zúčastnených zmluvných podnikov, alebo sa vytvorí samostatná obchodná spoločnosť. Uplatňujú sa v priemysle základných surovín
3. odborný zväz – vytvára sa na reprezentáciu spoločných záujmov účastníckych podnikov voči zákonodárcovi, verejnosti, štátnej správe, ... Ide o: hospodárske odborné zväzy (napr. Zväz podnikateľov), komory (Obchodná a priemyselná komora), zamestnanecké zväzy
4. koncern – združenie podnikov, ktoré si zachovávajú právnu samostatnosť a podliehajú jednotnému vedeniu. Všetky zoskupené podniky vytvárajú ekonomický celok. Ovládajúca materská spoločnosť koncernu často vytvára holdingovú spoločnosť, ktorá môže mať podobu akciovej alebo inej kapitálovej spoločnosti. Jej účelom je riadiť, kontrolovať alebo rozhodujúcim spôsobom ovplyvňovať činnosť dcérskych spoločností pri zachovaní ich právnej samostatnosti.
V praxi sa rozlišujú tieto formy holdingovej spoločnosti: čistá holdingová spoločnosť (finančný holding) – nemá vlastný odbor podnikania a obmedzuje sa len na držbu a správu kapitálových účastí, zmiešaná holdingová spoločnosť- materská spoločnosť preberá akcie alebo podiely existujúcich spoločností a zachováva si vlastný odbor podnikania
Výhody holdingu: spájať výhody veľkých podnikovoddeľuje riadenie holdingu ako celku riadenia dcérskych spoločnostídovoľuje sústrediť kapitál dcérskych podnikov na veľké investičné a inovačné zámery
Neziskové organizácie poskytujúce všeobecne prospešné služby
Zákon č. 213/1997 Z.z. o neziskových organizáciách poskytujúcich všeobecne prospešné služby v znení zákona č. 35/2002 Z.z. upravuje založenie, vznik, zrušenie, zánik, postavenie orgánov a hospodárenie neziskových organizácií poskytujúcich všeobecne prospešné služby ( ďalej len “nezisková organizácia”). Nezisková organizácia je právnická osoba, ktorá poskytuje všeobecne prospešné služby za vopred určených a pre všetkých užívateľov rovnakých podmienok a ktorej zisk sa nesmie použiť v prospech zakladateľov, členov orgánov ani jej zamestnancov, ale sa musí použiť v celom rozsahu na zabezpečenie všeobecne prospešných služieb.
Všeobecne prospešné služby sú najmä: úoskytovanie zdravotnej starostlivosti,poskytovanie sociálnej pomoci a humanitárna starostlivosť,tvorba, rozvoj, ochrana, obnova a prezentácia duchovných a kultúrnych hodnôt,ochrana ľudských práv a základných slobôd,vzdelávanie, výchova a rozvoj telesnej kultúry,výskum, vývoj, vedecko-technické služby a informačné služby,tvorba a ochrana životného prostredia a ochrana zdravia obyvateľstva,služby na podporu regionálneho rozvoja a zamestnanosti,zabezpečovanie bývania, správy, údržby a obnovy bytového fondu.
Nezisková organizácia môže poskytovať služby len vtedy, ak spĺňa podmienky na ich poskytovanie upravené osobitnými predpismi. Názov neziskovej organizácie musí obsahovať označenie “nezisková organizácia” alebo skratku “ n.o.” a musí sa odlišovať od názvu iných už registrovaných neziskových organizácií. Neziskovú organizáciu môže založiť fyzická osoba, právnická osoba alebo štát. Nezisková organizácia sa zakladá zakladacou listinou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov všetkých zakladateľov musí byť úradne osvedčená. Zakladaciu listinu môže uzavrieť aj splnomocnenec, ktorý má na to plnomocenstvo. Plnomocenstvo s úradne osvedčeným podpisom splnomocniteľa sa pripojí k zakladacej listine.
Nezisková organizácia vzniká dňom, keď rozhodnutie krajského úradu o registrácii nadobudlo právoplatnosť. Registrovým úradom je príslušný krajský úrad v Slovenskej republike, odbor všeobecnej vnútornej správy, podľa sídla neziskovej organizácie. Ústredný register neziskových organizácií vedie Ministerstvo vnútra SR, sekcia verejnej správy, odbor vnútorných vecí. Písomný návrh na zápis neziskovej organizácie do registra musí podať zakladateľ alebo osoba písomne splnomocnená do 60 dní od založenia neziskovej organizácie. Pravosť podpisu navrhovateľa musí byť úradne osvedčená.
K návrhu na zápis neziskovej organizácie do registra sa priloží: zakladacia listina,štatút v dvoch vyhotoveniach,čestné vyhlásenie zakladateľov, v ktorom sa uvedú údaje o tom, v ktorých neziskových organizáciách pôsobili alebo pôsobia ako zakladatelia alebo členovia orgánov neziskovej organizácie (pravosť podpisu musí byť úradne osvedčená),výpis z registra trestov riaditeľa,výpis z Obchodného registra, ak je zakladateľom obchodná spoločnosť (nie starší ako 30 dní),plnomocenstvo, ak zakladaciu listinu uzaviera splnomocnenec,aktuálny znalecký posudok v prípade nepeňažného vkladu, kolková známka v hodnote 1000,-Sk.
Zakladacia listina obsahuje: názov a sídlo neziskovej organizácie,dobu, na akú sa nezisková organizácia zakladá, ak nie je založená na dobu neurčitú,druh všeobecne prospešných služieb,meno a priezvisko fyzickej osoby alebo názov právnickej osoby, rodné číslo fyzickej osoby alebo identifikačné číslo právnickej osoby, trvalý pobyt fyzickej osoby alebo sídlo právnickej osoby, ak sú zakladateľmi,meno, priezvisko, rodné číslo a adresu trvalého pobytu prvých členov správnej rady, dozornej rady (revízora), riaditeľa a členov ďalšieho orgánu, ak je zriadený,peňažné vklady jednotlivých zakladateľov, nepeňažné vklady jednotlivých zakladateľov a ich peňažnú hodnotu určenú znaleckým posudkom, ak sú vložené.
Štatút neziskovej organizácie obsahuje najmä: názov a sídlo neziskovej organizácie,druh všeobecne prospešných služieb,spôsob zverejnenia podmienok poskytovania jednotlivých druhov všeobecne prospešných služieb,orgány neziskovej organizácie a vymedzenie ich pôsobnosti,počet členov, spôsob voľby a dĺžku funkčného obdobia správnej rady, dozornej rady (revízora) alebo ďalšieho orgánu, ak je zriadený,čas uschovávania zápisníc zo zasadnutí orgánov neziskovej organizácie,spôsob zverejnenia výročnej správy,spôsob majetkového vyporiadania pri zrušení neziskovej organizácie.
Ak nezisková organizácia má poskytovať služby upravené osobitnými predpismi, je povinná do 30 dní od splnenia podmienok ustanovených týmito osobitnými predpismi preukázať ich splnenie registrovému úradu. Na konanie a rozhodovanie o registrácii neziskovej organizácie sa vzťahujú ustanovenia zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní. Registrový úrad vydá rozhodnutie o registrácii a vykoná zápis do registra, ak zakladacia listina a štatút sú v súlade so zákonom. Zápis do registra sa vykoná ku dňu určenému v návrhu na zápis. Ak návrh neobsahuje deň, ku ktorému sa má zápis vykonať, zápis sa vykoná ku dňu vydania rozhodnutia.
Údaje zapísané do registra, ako aj ich zmeny zašle registrový úrad do 10 dní od vykonania zápisu na zverejnenie v Obchodnom vestníku. Súčasne tieto údaje zašle v rovnakej lehote Ministerstvu vnútra SR na účely evidencie v ústrednom registri, ako aj Štatistickému úradu Slovenskej republiky. Registrový úrad zamietne registráciu, ak z predložených listín vyplýva, že: nejde o neziskovú organizáciu podľa zákona,nejde o poskytovanie všeobecne prospešných služieb,zakladacia listina a štatút nie sú v súlade so zákonom,zakladateľ neziskovej organizácie je súčasne zakladateľom alebo členom orgánu neziskovej organizácie, ktorá spĺňa podmienky na zrušenie, ak výdavky (náklady) neziskovej organizácie sú primerane vysoké voči rozsahu poskytovaných všeobecne prospešných služieb.