Obchodné spoločnosti, družstvá, združovanie podnikov

právna norma: Zákon č. 513/91 Zb. Obchodný zákonník
- upravuje postavenie podnikateľov, záväzkové vzťahy, účtovníctvo, obchodný register, obchodné meno, hospodársku súťaž, ...

- obchodná spoločnosť – PO založená za účelom podnikania
- združenie 2 alebo viacerých podnikateľov, ktorí sa rozhodli podnikať pod spoločným obchodným menom
- osobná – všetci spoločníci ručia neobmedzene svojím majetkom (preto nemusia tvoriť základné imanie) a osobne sa zúčastňujú na riadení spoločnosti (v.o.s., k.s.)
- kapitálová – spoločníci neručia za záväzky spoločnosti (a.s.) alebo ručia iba do výšky svojho vkladu (s.r.o.)

- Obchodný register (OR) – verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom ustanovené údaje týkajúce sa podnikateľov (www.or.sk): názov, sídlo, predmet podnikania, právna forma podnikania, IČO, .. Vedie ho každý okresný súd pre podniky, ktoré majú sídlo v okruhu jeho pôsobnosti. Zapisujú sa sem všetky PO bez ohľadu na vlastnícke a právne formy. FO sa zapisujú na vlastnú žiadosť alebo podľa osobitného zákona
- súčasťou OR je aj zbierka listín:
- spoločenská zmluva
- zakladateľská zmluva
- zakladateľská listina

- založenie spoločnosti
- spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou, ktorú podpisujú všetci zakladatelia, pričom pravosť podpisov musí byť úradne overená
- ak spoločnosť zakladá 1 zakladateľ, podpisuje sa zakladateľská listina vyhotovená formou notárskej zápisnice, pričom musí obsahovať rovnaké obligatórne náležitosti ako spoločenská zmluva

- základné imanie
- peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov
- povinne sa vytvára pri s. r. o. (200 tis.) a a. s. (1 mil.)

- vznik spoločnosti
- vzniká dňom zapísania do OR

- zánik spoločnosti
- zaniká dňom výmazu z OR, predchádza mu zrušenie spoločnosti s likvidáciou alebo bez likvidácie


Verejná obchodná spoločnosť

- aspoň 2 osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom, za záväzky spoločnosti ručia spoločne a nerozdielne celým svojím majetkom

- zakladá sa spoločenskou zmluvou

- obchodné meno musí obsahovať označenie verejná obchodná spoločnosť; ver. obch. spol.; v. o.

s.; ak obsahuje meno jedného zo spoločníkov označenie a spol.

- na obchodné vedenie je oprávnený každý spoločník, prípadne sa dohodnú, kto ju bude viesť (potom ostatní toto právo strácajú)

- základné imanie - nie je povinné, spoločníci sa môžu dohodnúť na jeho vytvorení

- zisk sa rozdeľuje rovnakým dielom (v prípade, že nevytvorili základné imanie)

- štatutárny orgán – všetci spoločníci, prípadne len tí, ktorí sú poverení spoločenskou zmluvou

- pri zrušení spoločnosti likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku – najprv sa rozdelí do výšky hodnoty splatených vkladov, potom rovnakým dielom

- výhody – možnosť plnej kontroly všetkých spoločníkov, možná deľba práce, väčšie možnosti financovania rozvoja spoločnosti
- nevýhody – úzka väzba podnikateľa na spoločnosť, neobmedzené ručenie


Komanditná spoločnosť

- 1 alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho vkladu (komanditisti) a 1 alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári)

- zakladá sa spoločenskou zmluvou

- obchodné meno musí obsahovať označenie komanditná spoločnosť; kom. spol.; k. s.; ak obchodné meno obsahuje meno komanditistu, tento ručí za záväzky ako komplementár

- na obchodné vedenie sú oprávnení iba komplementári

- základné imanie – komanditista je povinný vložiť vklad určený spoločenskou zmluvou, minimálne 10 tis. Sk

- zisk sa rozdeľuje pomerom určeným v spoločenskej zmluve, keď nie je určený tak sa delí na polovicu

- štatutárny orgán – komplementári, pričom každý z nich je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne

- pri zrušení spoločnosti likvidáciou majú spoločníci podiel na likvidačnom zostatku. Komanditisti majú prednostné právo na vrátenie hodnoty splateného vkladu, potom platia ustanovenia o rozdeľovaní zisku

- výhody – k. s. umožňuje spojenie kvalifikovaných podnikateľov, ktorí pôsobia ako komplementári, s finančne silnými spoločníkmi – komanditistami, ktorí sa nechcú podieľať na vedení spoločnosti a hľadajú iba účasť s obmedzeným ručením
- nevýhody – neobmedzené ručenie komplementára, obmedzená možnosť kontroly na strane komanditistu


Spoločnosť s ručením obmedzeným

- základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov; spoločnosť môže založiť 1 osoba, môže mať však najviac 50 spoločníkov

- zakladá sa spoločenskou zmluvou; v prípade, že je len 1 spoločník zakladateľskou listinou

- obchodné meno musí obsahovať označenie spoločnosť s ručením obmedzeným; spol. s r. o.; s. r. o.

- základné imanie – min. 200 tis. Sk, hodnota vkladu spoločníka musí byť minimálne 30 tis. Sk
- pred zápisom do OR musí byť splatených minimálne 100 tis. Sk, na jeden vklad musí byť splatených minimálne 30%
- v prípade, že spoločníkom je len 1 osoba, pred zápisom do OR musí byť splatené celé základné imanie
- zvýšenie ZI novými peňažnými vkladmi je prípustné iba vtedy, keď sú všetky doterajšie peňažné vklady splatené; zvýšenie nepeňažnými vkladmi je prípustné pred týmto splatením
- o znížení ZI rozhoduje valné zhromaždenie, pričom nesmie hodnota ZI klesnúť pod 200 tis. Sk a výška vkladu každého spoločníka pod 30 tis. Sk

- zisk sa rozdeľuje v pomere zodpovedajúcom splateným vkladom všetkých spoločníkov

- rezervný fond – môže sa vytvoriť už pri vzniku spoločnosti príplatkami spoločníkov nad rámec ich vkladov; spoločnosť je povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v účtovnej závierke vo výške najmenej 5% z čistého zisku, nie však viac ako 10% základného imania. Spoločnosť je povinná ho každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve.

O jeho použití rozhodujú konatelia

- orgány spoločnosti
- valné zhromaždenie – najvyšší orgán; zvolávajú ho konatelia min. 1x ročne; každý spoločník má 1 hlas na každých 1 000 Sk svojho vkladu; je schopné uznášania sa keď sú prítomní spoločníci, ktorí disponujú aspoň 50% všetkých hlasov; rozhoduje prostou väčšinou všetkých prítomných hlasov; požiadať o zvolanie môže aj každý spoločník, ktorého vklad dosahuje min. 10% základného imania
- konatelia – len FO, ktoré sú spôsobilé na právne úkony, a ktoré neboli právoplatne odsúdené za trestný čin súvisiaci s podnikaním; konateľov môže byť viac, pričom každý z nich je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne
- dozorná rada – členom nemôže byť konateľ; musí mať aspoň 3 členov; dohliada na činnosť konateľov; preskúmava účtovné závierky a návrhy na rozdelenie zisku; kontroluje údaje v obchodných a účtovných knihách; podáva správy valnému zhromaždeniu

- pri zrušení spoločnosti likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Určuje sa pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil, k splateným vkladom všetkých spoločníkov

- výhody – obmedzenie ručenia, pružnosť veľkosti spoločnosti podľa konkrétnej situácie
- nevýhody – obmedzenie počtu členov, obmedzené možnosti zvyšovania kapitálu


Akciová spoločnosť

- spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou (nominálnou) hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom, akcionár neručí za záväzky spoločnosti
- súkromná akciová spoločnosť
- verejná akciová spoločnosť – vydáva všetky alebo časť svojich akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, alebo ktorej akcie prijala burza na obchodovanie na trhu CP

- spoločnosť môže založiť 1 zakladateľ, ak je PO, inak 2 alebo viacerí zakladatelia
- ak 1 zakladateľ – zakladateľská listina
- ak viacerí – zakladateľská zmluva
- ich súčasťou musí byť návrh stanov

- pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30% z peňažných vkladov. Návrh na zápis podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci jeho členovia

- obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie akciová spoločnosť; akc. spol.; a. s.

- základné imanie musí mať výšku minimálne 1 mil.

Sk

- medzi akcionárov môže byť rozdelený len čistý zisk, ktorý je
- znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období
- zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období, a o fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené

- rezervný fond sa vytvára pri vzniku spoločnosti vo výške najmenej 10% základného imania. Spoločnosť je povinná ho každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10% z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke

- orgány spoločnosti
- valné zhromaždenie – najvyšší orgán; koná sa minimálne 1x ročne; zvoláva ho predstavenstvo; rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov; je uznášaniaschopné, ak sú prítomní akcionári, ktorí majú akcie v hodnote aspoň 30% základného imania
- predstavenstvo – je štatutárnym orgánom spoločnosti; riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene; členov volí a odvoláva valné zhromaždenie; má minimálne 3 členov, ktorí si volia predsedu
- dozorná rada – kontrolný orgán, ktorý dohliada na výkon pôsobnosti členov predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti; musí mať aspoň 3 členov, ktorí sú volení maximálne na 5 rokov; členom nemôže byť člen predstavenstva; členom môže byť len FO

- o zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Pri zrušení likvidáciou sa najskôr uspokojujú pohľadávky všetkých veriteľov. Potom sa likvidačný zostatok rozdelí medzi akcionárov v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií

- výhody – účasť viacerých akcionárov, možnosť zhromaždiť veľký kapitál, akcia je obchodovateľná
- nevýhody – neexistuje spojenie medzi spoločníkmi, protichodné záujmy akcionárov a manažmentu spoločnosti


Družstvo

- spoločenstvo neuzavretého počtu osôb založené za účelom podnikania alebo zabezpečenia hospodárskych, sociálnych a iných potrieb svojich členov
- je PO, za záväzky zodpovedá celým svojím majetkom. Členovia neručia za záväzky družstva

- musí mať najmenej 5 členov, alebo 2 PO

- na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej schôdze družstva, ktorej priebeh sa osvedčuje notárskou zápisnicou

- pred podaním návrhu na zápis do OR musí byť splatená aspoň polovica zapisovaného základného imania

- obchodné meno musí obsahovať označenie družstvo

- zapisované základné imanie musí mať minimálnu výšku 50 tis. Sk

- podiel člena na zisku určenom na rozdelenie medzi členov sa určuje pomerom výšky jeho splateného vkladu k splateným vkladom všetkých členov. U členov, ktorých členstvo v rozhodnom roku trvalo len časť roka, sa tento podiel pomerne kráti

- pri vzniku je družstvo povinné zriadiť nedeliteľný fond najmenej vo výške 10% zapisovaného základného imania.

Nesmie sa použiť na rozdelenie medzi členov družstva

- orgány družstva
- členská schôdza – najvyšší orgán; schádza sa minimálne 1x ročne; každý člen má 1 hlas
- predstavenstvo – štatutárny orgán; riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých jeho záležitostiach, ak to nie je vyhradené inému orgánu; plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá jej za svoju činnosť
- kontrolná komisia – kontrolný orgán; je oprávnená kontrolovať všetku činnosť družstva a prerokúvať sťažnosti jeho členov; zodpovedá sa členskej schôdzi; má najmenej 3 členov
- ďalšie orgány podľa stanov

- pri zrušení likvidáciou sa rozdeľuje likvidačný zostatok medzi členov podľa splatenej časti ich členského vkladu. Zvyšok sa rozdelí medzi členov, ktorých členstvo ku dňu zrušenia družstva trvalo aspoň 1 rok


Osobitné formy podnikania

Zmluva o tichom spoločenstve
- tiché spoločenstvo je špecifická forma spoločného podnikania, ktorú vymedzuje Obchodný zákonník
- tichý spoločník sa zaväzuje poskytnúť podnikateľovi určitý vklad a podieľať sa ním na jeho podnikaní a podnikateľ sa zaväzuje vyplácať časť zisku, ktorá vyplýva z podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania
- zmluva musí byť uzatvorená v písomnej forme
- predmetom vkladu môže byť peňažná suma, určitá vec, právo, alebo iná majetková hodnota využiteľná pri podnikaní
- tichý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých obchodných dokladov a účtovných záznamov týkajúcich sa podnikania
- práva a povinnosti voči tretím osobám z podnikania vznikajú iba podnikateľovi


Združovanie podnikov

- spojenie právne a ekonomicky samostatných podnikov za určitým účelom bez toho, aby sa narušila ich ekonomická a právna samostatnosť

- dôvody združovania:
- zlepšenie postavenia na trhu vo vzťahu k dodávateľom, zákazníkom, veriteľom
- eliminácia konkurencie na trhu
- zníženie podnikateľského rizika jeho diverzifikáciou na viaceré podniky
- zvýšenie hospodárnosti podnikateľskej činnosti

- formy združovania:
- konzorcium – dočasné spoločenstvo FO alebo PO. Vzniká na základe zmluvy, ktorá obsahuje účel a dĺžku jeho trvania
- bankové konzorciá – spoločné úverovanie veľkých projektov
- priemyselné konzorciá – spoločná realizácia veľkých stavebných projektov

- kartel – zmluvné spojenie podnikov, ktorého cieľom je obmedziť súťaživosť medzi jeho účastníkmi
- výrobný – upravuje vyrábané množstvá jednotlivých účastníkov
- cenový – upravuje odbytové ceny
- odbytový – upravuje rozdelenie trhov medzi jednotlivých účastníkov
- ...
- syndikát – účastníci strácajú kontakt so zákazníkmi, pretože sa vytvára spoločná obchodná organizácia, prípadne jeden zo zúčastnených podnikov, ktorá zabezpečuje odbyt produkcie všetkých účastníkov syndikátu.

Väčšinou sa zakladajú v priemysle základných surovín (ropa, uhlie, cement, oceľ, ...)

- odborný zväz – ustanovuje sa kvôli prezentácii spoločných záujmov členov vo vzťahu k štátnej správe, obci, zamestnávateľom, ...
- hospodárske zväzy – zväzy podnikateľov
- komory – obchodné a priemyselné komory
- zamestnanecké a zamestnávateľské zväzy – asociácie zamestnancov a zamestnávateľov

- koncern – združenie podnikov, ktoré si zachovávajú právnu subjektivitu, ale podliehajú jednotnému vedeniu
- na zmluvnom základe – podniky sú si rovné, zriaďujú si spoločnú centrálu, ktorú poverujú určitými právomocami, spoločným výkonom určitých činností, ...
- na základe kapitálovej závislosti – vzniká v dôsledku kapitálových tokov z materskej firmy do dcérskych spoločností. Prostredníctvom týchto tokov ich kontroluje.