Obchodné právo

Podnikanie
sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku.
Neziskové subjekty – zisk sa nerozdeľuje zakladateľovi na jeho spotrebu.
Obchodná spoločnosť – je aj predajca aj výrobca.

Podnikateľ – je osoba ktorá
1. je zapísaná v obchodnom registri
2. podniká na základe živnostenského oprávnenia
3. podniká na základe iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitých predpisov.
4. osoba ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu.


Podnik
je súbor hmotných ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva, a iné majetkové hodnoty, ktoré partia k podnikateľovi a slúžia na preváckovanie podniku alebo vzhľadom na povahu majú tomuto účelu slúžiť.

Fyzická osoba
ten kto vykonáva podnikateľskú činnosť na základe živnostenského zákona, je registrovaná v živnostenskom registri.
Fyzická osoba je pred zákonom zdaňovaná an blok.

Právnicky osoba
vznikla na základe obchodného zákonníka je registrovaná v obchodnom registri na obchodnom súde pri príslušných krajských súdoch, patrí pod kuratelu Ministerstva spravodlivosti. U právnickej osoby sa majetok pri zdaňovaní rozlišuje. Organizačné zložky podniku

Odštepný závod
je organizačná zložka podniku , ktorá je ako odštepný závod zapísaná v obchodnom registri. Pri prevádzkovaní OZ sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom že ide o odštepný závod.


Prevádzkareň
sa rozumie priestor v ktorom je uskutočňovaná podnikateľská činnosť. Prevádzkareň musí byť označená obchodným menom podnikateľa , ku ktorému môže byť pripojený názov prevádzkarne.

Obchodný majetok
 je to majetok , ktorý podnikateľ používa k podnikaniu
 je to súhrn majetkových hodnôt tz. Rôznych vecí pohľadávok a iných práv a peniazy oceniteľných iných hodnôt , ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na podnikanie.

Obchodné imanie
je to súhrn obchodného majetku ale k tomu sa pripisujú aj záväzky /dlhy/ ,ktoré podnikaťeľovy vznikli v súvislosti z podnikaním
Obchodné imanie je teda majetok + dlhy

Čisté obchodné imanie je teda majetok očistený o záväzky vzniknuté pri podnikaní.


Obchodné meno
sa rozumie názov pod ktorým podnikateľ robí právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti.


OM fyzickej osoby
/živnostník/ meno a priezvisko ,môže obsahovať dodatok, ktorý bude odlišovať osobu podnikateľa alebo druh podnikania.

OM právnickej osoby
je názov pod ktorým je zapísaná v obchodnom registri. To isté platí aj pre tie PO ,ktoré sa budú zapisovať do registra na základe osobitného zákona. Napr.: banka. Súčasťou OMPO je aj dodatok obsahujúci právnu formu. Súčasťou názvu môže byť aj miesto. Napr.: Fakto s.r.o Košice

Existuje aj OMPO ,ktoré sa nezapisuje do obchodného registra ale jej obchodným menom je to pod ktorým bola zriadená. Napr. : nadácie – sú registrované na Ministerstve vnútra.

Toto obchodné meno nesmie byť zameniteľné z OM iného podnikateľa.
U právnickej osoby stačí uvedenie iného sídla alebo ak majú rovnaké meno tak musia dať iný obor podnikania.


Prevod OM
bez súčastného prevodu podniku je neprípustný. /čiže podnik bez mena nieje možné predať/ Prevod je možný pri časti podniku ale potom tú zostávajúcu časť bude prevádzkovať pod iným menom alebo zanikne likvidáciou.

Obchodné tajomstvo
Je predmetom práv patriacim k podniku.
Tvoria ju všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej či technickej povahy súvisiacej s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálne materiálnu, alebo nemateriálnu hodnotu

Nie je bežne dostupné v príslušných obchodných kruhoch
Má byť podľa vôle podnikateľa utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje

Podnikateľ má výlučné právo s týmto tajomstvom nakladať. Najmä udeliť právomoc na jeho použitie a určiť podmienky takéhoto použitia, alebo užitia.
Právny úkon: - Základnou záležitosťou právneho úkonu je to, že musí byť daná vôľa, t.j. sloboda a vážnosť.

Prejav tejto vôle musí byť zrozumiteľný a po obchodnej stránke určitý

Zmluva:
Podľa zákona je uzavretá, len čo sa účastníci dohodli na jej obsahu.
Ak zákon neukládá, že musí byť v písomnej forme, platí aj. ústná forma

Zbierka listín
je súčasťou obchodného registra obsahuje dokumenty kde základom je spoločenská zmluva a potom sa kontinuálne dokladajú všetky zmeny. Prikladá sa aj správa o stave podniku


Vklad spoločníka
Je súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti

Podiel
Je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní (po odpočítaní záväzkov)
Vyrovnávací podiel - Podiel, ktorý vzniká pri zániku spoločnosti, alebo pri zániku účasti spoločníka Je to aj právo na vyplatenie podielu – lehota je 30 dní

Rezervný fond
sa tvorí podľa zákona povinne a slúži na krytie strát spoločnosti

Konanie v zhode
také konanie , ktoré smeruje k dosiahnutiu rovnakého ciela.
Právnická osoba

PRÁVNE FORMY PODNIKANIA
Hovorí o nich obchodný zákonník sú to: s.r.o., a.s., verejno-obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, družstvo, štátny podnik/ u neho platí hospodársky zákonník/

Tichý spoločník:
Je to spôsob ako podnikať, nie je to však právna forma

SPOLOČNOSŤ S RUČENÝM OBMEDZENÍM
Je účastinná spoločnosť, ktorého základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov (to nie je u a.s.)

Spoločnosť môže založiť - minimálne 1 osoba
maximálne 50 osôb

Spoločnosť s 1 spoločníkom (1 člen založil s.r.o.) nemôže byť jediným zakladateľom, alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti ( to sa týka len PO)

FO môže byť jediným spoločníkom najviac v 3 spoločnostiach

Ak spoločnosť má 1 spoločníka a na túto spoločnosť bol vyhlásený konkurz, tak táto osoba môže založiť inú spoločnosť do 1 roka od vysporiadania záväzkov.

Likvidácia sa viaže na majetok podliehajúci konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia súdu

Ak k úpadku, alebo k predĺženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, došlo úmyselným konaním a toto úmyselné konanie bolo preukázané právoplatným rozhodnutím súdu. Potom ďalšie založenie s.r.o. môže byť najskôr po uplynutí 10-tich rokov od vysporiadania všetkých záväzkov

Základné imanie s.r.o. - 200.000,- Sk ( u a.s. – 1 mil. Sk)

Minimálny vklad účastníka s.r.o. – 30.000,- Sk

Okamžitý vklad (hotovosť) s.r.o. - minim. 100.000,- Sk
o ďalších 100.000,-Sk sa musí doplatiť do najbližšieho obdobia

PR.: prevod podielov za symbolickú 1 Sk, po prevode sa požiada o likvidáciu a papierovo sa vyrobia papiere na náklady v hodnote 200.000,- Sk - ak nie je vložený skutočný vklad v celkovej hodnote 200.000,- Sk)

Názov spoločnosti:
3 typy skratiek, avšak takisto to musí byť zapísané v obchodnom registri
_________ spoločnosť s ručením obmedzením
_________ s r.o.
_________ spol. s r.o.

s.r.o. vzniká podpísaním spoločenskej zmluvy
ďalšie dokumenty s.r.o. : štatút, organizačný poriadok
ak sa nevydá štatút, môže spoločnosť zmeny vykonávať v spoločenskej zmluve. Každá zmena štatútu v spoločenskej zmluve je potom potrebné zapísať v spoločenskej zmluve prostredníctvom dodatkov toto všetko aj dodatky musia byť zapísané v obchodnom registri

Najvýhodnejšie je urobiť skrátenú formu spoločenskej zmluvy a všetky ostatné zmeny budú obsiahnuté štatútom, ktorý nie je potrebné stále zapisovať do obchodného registra

Spoločenská zmluva:
obsahuje
obchodné meno
sídlo spoločnosti
mená spoločníkov: FO: bydlisko

PO: názov, sídlo
FO – zaevidovať rodné číslo
Predmet činnosti, podnikania
Výška základného imania (200.000,- Sk)
Výška vkladu každého spoločníka
o x.y výška xxxxx - splatené xxxxx

mená a priezviská prvých konateľov spoločnosti a spôsob akým konajú v mene spoločnosti meno, bydlisko, r.č. členov dozornej rady (ak je aj dozorná rada)
určený správca vkladu

výška rezervného fondu (ak spoločnosť pri svojom vzniku vytvára rezervný fond musí byť aj jeho výška a spôsob dopĺňania fondu.
Spoločenská zmluva môže určiť že spoločnosť vydá stanovy. Ak sa vydajú budú ošetrovať vnútornú organizáciu spoločnosti a niektoré náležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve.

K registrácií do obchodného registra sa prikladá

1. spoločenská zmluva
2. stanovy/ak boli prijaté/
3. písomné vyhlásenie správcu vkladu
4. znalecké posudky ak existujú vklady v nepeňažnej forme
5. oprávnenie na podnikanie
6. výpis z registra trestov prvých konateľov

Najvyšší orgán je valná hromada.
Valná hromada je najvyšším orgánom spoločnosti a do jej pôsobenia patrí
schvaľuje riadnu, mimoriadnu, účtovnú uzávierku
rozhoduje o rozdelení zisku alebo o úhrade strát
schvaľuje stanovy a ich zmeny
rozhoduje o zmene spoločenskej zmluvy
rozhoduje o zvýšení alebo znížení základného imania
vymenováva, odvoláva, schvaľuje odmeny konateľom
to isté z dozornou radou
rozhoduje o vylúčení alebo pripojení spoločníka
rozhoduje o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy


VH
je schopná uznášania ak sú prítomný spoločníci , ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasou ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Každý účastník má toľko hlasou koľko má účastín.

Konateľ spoločnosti
Môže byť len fyzická osoba, ktorá má spôsobilosť na právne úkony, ktorá nebola právoplatne odsúdená za úmyselný trestný čin súvisiaci z podnikaním.
Osoba ,ktorá bola odsúdená za takýto trestný čin sa môže stať konateľom po uplynutí 5. rokov od nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia súdu. Do tejto doby sa nezapočítava čas výkonu trestu.

Ak to zo spoločenskej zmluvy alebo zo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia konateľ nesmie vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzatvárať obchody, ktoré súvisia z podnikateľskou činnosťou.

Konateľ nemôže sprostredkovať pre iné osoby obchody spoločnosti
Nemôže sa zúčastňovať na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník
Nemôže vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu alebo iného orgánu právnickej osoby s podobným predmetom podnikania. Môže to byť iba vtedy ak tá spoločnosť v ktorej ste konateľ bude účastinárom v inej s.r.očke.

Dozorná rada
Dohliada na činnosť konateľa
Nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje
Preskúmava všetky účtovné, riadne, konsolidované uzávierky a predkladá svoje vyjadrenie.
Podáva správa o svojej činnosti valnému zhromaždeniu.

Správca vkladu
Musí byť uvedený v spoločenskej zmluve
Správca vkladu môže byť aj jeden zo spoločníkov
Musí stým súhlasiť
jemu sa zložia vklady

VEREJNO - OBCHODNÁ SPOLOČNOSŤ
Je to spoločnosť v ktorej aspoň 2 osoby podnikajú pod spoločným názvom a ručia za záväzky spoločne a nerozdielne celým svojím majetkom/aj tým mimo biznisu/

Názov spoločnosti musí obsahovať :
v prípade, ak obchodné meno nesie meno jedného so spoločníkov, potom sa dáva dodatok:

Gejza Žiga a spol.
rozhodnutia sa príjmajú 100%

Spoločenská zmluva :
Obchodné meno a sídlo spoločnosti
Určenie spoločníkov: názov, sídlo, meno, bydlisko, r.č.
Predmet podnikania o vznik a zánik
Rozhodovanie v tejto spoločnosti je, musí byť jednohlasné ( súhlas všetkých, nik proti)

Zápis do obchodného registra, t.j. návrh dávajú všetci v tejto spoločnosti ( všetci ho musia podpísať)
Peňažné a nepeňažné vklady sú majetkom spoločnosti
Oprávnenie na obchodné vedenie spoločnosti má každý
Zisk sa rozdeľuje medzi spoločníkov rovnakým dielom
Zisk sa stanovuje na základe Ročnej účtovnej uzávierky a je splatný do 3 mesiacov

Strata sa taktiež rozdeľuje medzi všetkých
Bez dovolenia ostatných spoločníkov nesmie spoločník podnikať v predmete spoločnosti ani v prospech iných osôb Spoločenská zmluva môže upraviť tento zákaz konkurencie Výška vkladu nie je obmedzená

KOMANDITNÁ SPOLOČNOSŤ
Je to spoločnosť v ktorej aspoň 1 zo spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v Obchodnom registri - nazývajú sa komanditisti a 1 alebo viac spoločníkov ručí celým svojím majetkom – nazývajú sa komplementárni

právne postavenie komplementárov - platia ustanovenia o v.o.s.
právne postavenie komanditistov - platia ustanovenia , ktoré sú pre s.r.o.
Komanditisti je povinný vložiť do spoločnosti vklad ustanovený spoločenskou zmluvou, najmenej však 10.000,- Sk


Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať ozn.:
______ komanditná spoločnosť
______ kom. spol.
______ k.s.

Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje meno komanditistu, tak potom tento bude ručiť za záväzky spoločnosti ako komplementár (t.j. celým svojím majetkom)

Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementárni

V neobchodných ostatných záležitostiach rozhodujú všetci nadpolovičnou väčšinou hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčí inak

Pri hlasovaní má každý 1 hlas, pokiaľ spoločenská zmluva neurčí inak
Zákaz konkurencie neplatí pre komanditistu

Rozdelenie zisku spoločnosti sa určí v spoločenskej zmluve. Ak nie, rozdeľuje sa to rovným dielom medzi komanditistov a komplementárov
V rámci skupiny komplementárov sa zisk rozdeľuje rovnakým dielom
V rámci skupiny komanditistov sa rozdelenie zisku určí pomerom výšky vkladov
Štatutárnym orgánom je ten, kto je oprávnený na obchodné vedenie, t.j. komplementárni

Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, tak sa môžu komplementárni dohodnúť, že sa komanditná spoločnosť mení bez likvidácie na verejno obchodnú spoločnosť

DRUŽSTVO
(Právna forma podnikania nie je JDR)
Je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb, založeným za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov (výrobné družstvo, bytové družstvo)

Obchodné meno družstva obsahuje dodatok družstvo
Je právnickou osobou a za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom
Členovia družstva neručia za záväzky družstva
Stanovia družstva určujú výšku základného imania - minim. 50.000,- Sk


Na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej členskej schôdze kde sa:
určí sa zápis základného imania
stanovy
volí sa predstavenstvo
volí sa kontrolná komisia

Vzniká dňom zápisu do obchodného registra
Pred podaním návrhu na tento zápis, musí byť splatená aspoň ½ zapisovaného základného imania ( nemôže ísť to, čo je predmetom podnikania)

Stanovy družstva obsahujú:
obchodné meno a sídlo družstva
predmet činnosti
vznik a zánik členstva
práva a povinnosti členov k družstvu
práva a povinnosti družstva k členovi
Výšku základného členského vkladu
príp. aj Výšku vstupného vkladu
Spôsob splácania členských vkladov
Vysporiadanie členského podielu pri zániku členstva
Orgány družstva a počet ich členov (nepárny)
Dĺžku ich funkčného obdobia
Spôsob ich ustanovenia
Pôsobnosť
Spôsob ich zvolávania a rokovania
Spôsob použitia zisku a úhrady príp. straty
Tvorba a použitie nedeliteľného fondu

Ďalšie ustanovenia
Členmi družstva môžu byť FO aj PO
Ak podľa stanov je členstvo podmienené pracovným vzťahom k družstvu, môže sa členom stať FO, ktorá skončila povinnú školskú dochádzku a dosiahla 15 r. veku

Orgány družstva
členská schôdza – najvyšší orgán
predstavenstvo
kontrolná komisia
ďalšie orgány družstva podľa stanov

Pôsobnosť členskej schôdze
meniť stanovy
voliť a odvolávať členov predstavenstva a kontrolnej komisie
schvaľovať ročnú účtovnú uzávierku
rozhodovať o rozdelení a použití zisku, príp. spôsobe úhrady straty
rozhodovať o zvýšení, alebo znížení zapisovaného základného imania
rozhodovať o základných otázkach koncepcie rozvoja družstva
rozhodovať o zlúčení, splynutí, premene, rozdelení, alebo o inom zrušení družstva alebo zmeny právnej formy

Členovia nesmú byť podnikateľmi, ani členmi štatutárnych a dozorných orgánov s obdobným predmetom činnosti
Stanovy však môžu zákaz konkurencie upraviť

AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ
Akcia – finančný podiel na majetku spoločnosti .AS je spoločnosť ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií z určitou menovitou hodnotou.

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie, akcivá spoločnosť, a.s. , akc. Spol.

A.s môže byť súkromnou alebo verejnou.
Za verejnú sa bude považovať taká, ktorá vydáva všetky svoje akcie alebo ich časť na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo, ktorej akcie prijala burza na obchodovanie na trhu cenných papierov.

Obchodník z cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní akcií musí dať prísľub že tieto akcie nebude predávať vopred určeným osobám.

Verejnou výzvou na uúpisovanie akcií sa rozumie výzva uskutočnená akými koľvek prostriedkami zverejnenia voči neurčitému okruhu vopred neurčených osôb .tz. :komukoľvek a akokoľvek.

Akcia
predstavuje práva akcionára alebo spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanou spoločnosti na jej riadení, zisku , a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti. Akcia môže byť vydaná v podobe Listinného cenného papiera vtedy budeme hovoriť Listinná akcia, alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera tz : zaknihovaná akcia.

Čo akcia obsahuje
Obchodné meno a sídlo spoločnosti
Menovitá hodnota
Označenie či akcia znie na meno alebo na doručiteľa

Ak je na meno
Meno alebo názov spoločnosti
Sídlo , bydlisko
Ičo /ak ide o spoločnosť/
Dátum narodenia
Výška základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti.
Všetky dáta sú k dátumu ich emisie.

Listinná akcia
obsahuje aj číselné označenie a podpis člena alebo podpis členov predstavenstva ,ktorý sú oprávnený konať za spoločnosť v čase vydania akcie.
Obsahuje aj určenie práv s ňou spojených na úpravu v stanovách
o na meno - je tam konkrétny vlastník akcií
o na doručiteľa – sú anonymné, výnos je vyplácaný tomu, kto predloží túto akciu

Na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná .Prevod týchto listinných akcií sa uskutočňuje RUBOPISOM. /záznam na opačnej strane akcie/Na rubopis sa uvedie : obchodné meno, sídlo, ičo, právnickej osoby, podpis, kto akciu na meno prevádza ,deň prevodu akcie.

Pri akciách na meno daná spoločnosť vedie zoznam akcionárov. A robí sa to v zmysle osobitných predpisov.

Do zoznamu sa píše :
číslo akcie
jej druh
menovitá hodnota
kto je vlastník

ZLATÁ AKCIA
Význam:
držiteľ akcie nemá nárok na výplatu dividendy
držiteľ akcie má právo veta – má rozhodujúce slovo
zamestnanecké akcie – sú to zvýhodnené akcie. Ak zamestnanec odíde z fy, môže ich predať ale len ďalšiemu zamestnancovi firmy
prioritné akcie – držitelia nemajú právo rozhodovania

Akcia
podiel na majetku
Dlhopis – dlžný úpis.
dividenda – výplata z akcií , výnos
tantiéma - výnos z členstva
Spoločnosť ktorá vydáva akcie tieto môže nadobudnúť za určitých podmienok stanovených zákonom.

Podmienky za ktorých spoločnosť môže nadobudnúť vlastné akcie :
menovitá hodnota akcií ktoré má spoločnosť vo vlastnom majetku nesmie presiahnuť 10%

ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie nemôže vykonávať hlasovacie práva s ním spojené.

Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ a to vtedy ak je právnická osoba. Ak to nieje právnická osoba tak dvaja alebo viacerí. Ak sú dvaja alebo viacerí uzavrú zakladateľskú listinu/niečo ako spoločenská zmluva/ Ak je jeden tak zakladateľskú listinu.

Táto zakladateľská zmluva alebo listina sa musí vyhotovovať vo forme notárskej zápisnice o právnom akte. Súčasťou listiny alebo zmluvy je aj návrh stanov. Hodnota základného imania musí mať aspoň milión korún.

Zakladateľská listina
obchodné meno a sídlo spoločnosti
predmet podnikania
navrhované základné imanie
počet akcií ich menovitá hodnota, forma a podoba
emisný kurz za ktorí spoločnosť akcie vydáva
počet akcií ktoré upisujú jednotlivý zakladatelia
určenie správcu vkladov
predpokladané náklady zo založenia a činnosti spoločnosti.

Návrh stanou
musí byť k nahliadnutiu na každom mieste kde sa tieto akcie upisujú.
K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovaťeľou.

Musí byť uvedené
počet akcií
emisný kurz
lehota splatnosti
podpis upisovateľa
30% zo základného vkladu sa musí splatiť do ustanovujúceho valného zhromaždenia.

Pred zápisom do obchodného registra sú zapisovateľovi povinný vydať písomné potvrdenie o splatení akcií alebo jej časti.

Valné zhromaždenie je uznášania schopné ak sú prítomný upisovateľia , ktorý upísali akcie z menovitou hodnotou spolu n50% .Toto ustanovujúce valné zhromaždenie rozhoduje o stanovách schvaľuje stanovy spoločnosti a volí orgány spoločnosti, ktoré sú oprávnené voliť.