Podnikanie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku. Neziskové subjekty – zisk sa nerozdeľuje zakladateľovi na jeho spotrebu. Obchodná spoločnosť – je aj predajca aj výrobca.
Podnikateľ – je osoba ktorá
- 1. je zapísaná v obchodnom registri
- 2. podniká na základe živnostenského oprávnenia
- 3. podniká na základe iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitých predpisov.
- 4. osoba ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu.
Podnik je súbor hmotných ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva, a iné majetkové hodnoty, ktoré partia k podnikateľovi a slúžia na preváckovanie podniku alebo vzhľadom na povahu majú tomuto účelu slúžiť.
Fyzická osoba ten kto vykonáva podnikateľskú činnosť na základe živnostenského zákona, je registrovaná v živnostenskom registri. Fyzická osoba je pred zákonom zdaňovaná an blok.
Právnicky osoba vznikla na základe obchodného zákonníka je registrovaná v obchodnom registri na obchodnom súde pri príslušných krajských súdoch, patrí pod kuratelu Ministerstva spravodlivosti. U právnickej osoby sa majetok pri zdaňovaní rozlišuje. Organizačné zložky podniku
Odštepný závod je organizačná zložka podniku , ktorá je ako odštepný závod zapísaná v obchodnom registri. Pri prevádzkovaní OZ sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom že ide o odštepný závod.
Prevádzkareň sa rozumie priestor v ktorom je uskutočňovaná podnikateľská činnosť. Prevádzkareň musí byť označená obchodným menom podnikateľa , ku ktorému môže byť pripojený názov prevádzkarne.
Obchodný majetok je to majetok , ktorý podnikateľ používa k podnikaniu je to súhrn majetkových hodnôt tz. Rôznych vecí pohľadávok a iných práv a peniazy oceniteľných iných hodnôt , ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na podnikanie.
Obchodné imanie je to súhrn obchodného majetku ale k tomu sa pripisujú aj záväzky /dlhy/ ,ktoré podnikaťeľovy vznikli v súvislosti z podnikaním Obchodné imanie je teda majetok + dlhy
Čisté obchodné imanie je teda majetok očistený o záväzky vzniknuté pri podnikaní.
Obchodné meno sa rozumie názov pod ktorým podnikateľ robí právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti.
OM fyzickej osoby /živnostník/ meno a priezvisko ,môže obsahovať dodatok, ktorý bude odlišovať osobu podnikateľa alebo druh podnikania.
OM právnickej osoby je názov pod ktorým je zapísaná v obchodnom registri. To isté platí aj pre tie PO ,ktoré sa budú zapisovať do registra na základe osobitného zákona. Napr.: banka. Súčasťou OMPO je aj dodatok obsahujúci právnu formu. Súčasťou názvu môže byť aj miesto. Napr.: Fakto s.r.o Košice
Existuje aj OMPO ,ktoré sa nezapisuje do obchodného registra ale jej obchodným menom je to pod ktorým bola zriadená. Napr. : nadácie – sú registrované na Ministerstve vnútra.
Toto obchodné meno nesmie byť zameniteľné z OM iného podnikateľa. U právnickej osoby stačí uvedenie iného sídla alebo ak majú rovnaké meno tak musia dať iný obor podnikania.
Prevod OM bez súčastného prevodu podniku je neprípustný. /čiže podnik bez mena nieje možné predať/ Prevod je možný pri časti podniku ale potom tú zostávajúcu časť bude prevádzkovať pod iným menom alebo zanikne likvidáciou.
Obchodné tajomstvo Je predmetom práv patriacim k podniku. Tvoria ju všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej či technickej povahy súvisiacej s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálne materiálnu, alebo nemateriálnu hodnotu
Nie je bežne dostupné v príslušných obchodných kruhoch Má byť podľa vôle podnikateľa utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje
Podnikateľ má výlučné právo s týmto tajomstvom nakladať. Najmä udeliť právomoc na jeho použitie a určiť podmienky takéhoto použitia, alebo užitia. Právny úkon: - Základnou záležitosťou právneho úkonu je to, že musí byť daná vôľa, t.j. sloboda a vážnosť.
Prejav tejto vôle musí byť zrozumiteľný a po obchodnej stránke určitý
Zmluva:
Podľa zákona je uzavretá, len čo sa účastníci dohodli na jej obsahu. Ak zákon neukládá, že musí byť v písomnej forme, platí aj. ústná forma
Zbierka listín je súčasťou obchodného registra obsahuje dokumenty kde základom je spoločenská zmluva a potom sa kontinuálne dokladajú všetky zmeny. Prikladá sa aj správa o stave podniku
Vklad spoločníka Je súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti
Podiel Je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní (po odpočítaní záväzkov) Vyrovnávací podiel - Podiel, ktorý vzniká pri zániku spoločnosti, alebo pri zániku účasti spoločníka Je to aj právo na vyplatenie podielu – lehota je 30 dní
Rezervný fond sa tvorí podľa zákona povinne a slúži na krytie strát spoločnosti
Konanie v zhode také konanie , ktoré smeruje k dosiahnutiu rovnakého ciela. Právnická osoba
PRÁVNE FORMY PODNIKANIA
Hovorí o nich obchodný zákonník sú to: s.r.o., a.s., verejno-obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, družstvo, štátny podnik/ u neho platí hospodársky zákonník/
Tichý spoločník:
Je to spôsob ako podnikať, nie je to však právna forma
SPOLOČNOSŤ S RUČENÝM OBMEDZENÍM
Je účastinná spoločnosť, ktorého základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov (to nie je u a.s.)
Spoločnosť môže založiť - minimálne 1 osoba maximálne 50 osôb
Spoločnosť s 1 spoločníkom (1 člen založil s.r.o.) nemôže byť jediným zakladateľom, alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti ( to sa týka len PO)
FO môže byť jediným spoločníkom najviac v 3 spoločnostiach
Ak spoločnosť má 1 spoločníka a na túto spoločnosť bol vyhlásený konkurz, tak táto osoba môže založiť inú spoločnosť do 1 roka od vysporiadania záväzkov.
Likvidácia sa viaže na majetok podliehajúci konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia súdu
Ak k úpadku, alebo k predĺženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, došlo úmyselným konaním a toto úmyselné konanie bolo preukázané právoplatným rozhodnutím súdu. Potom ďalšie založenie s.r.o. môže byť najskôr po uplynutí 10-tich rokov od vysporiadania všetkých záväzkov
Základné imanie s.r.o. - 200.000,- Sk ( u a.s. – 1 mil. Sk)
Minimálny vklad účastníka s.r.o. – 30.000,- Sk
Okamžitý vklad (hotovosť) s.r.o. - minim. 100.000,- Sk o ďalších 100.000,-Sk sa musí doplatiť do najbližšieho obdobia
PR.: prevod podielov za symbolickú 1 Sk, po prevode sa požiada o likvidáciu a papierovo sa vyrobia papiere na náklady v hodnote 200.000,- Sk - ak nie je vložený skutočný vklad v celkovej hodnote 200.000,- Sk)
Názov spoločnosti:
3 typy skratiek, avšak takisto to musí byť zapísané v obchodnom registri ___ spoločnosť s ručením obmedzením ___ s r.o. ___ spol. s r.o.
s.r.o. vzniká podpísaním spoločenskej zmluvy ďalšie dokumenty s.r.o. : štatút, organizačný poriadok ak sa nevydá štatút, môže spoločnosť zmeny vykonávať v spoločenskej zmluve. Každá zmena štatútu v spoločenskej zmluve je potom potrebné zapísať v spoločenskej zmluve prostredníctvom dodatkov toto všetko aj dodatky musia byť zapísané v obchodnom registri
Najvýhodnejšie je urobiť skrátenú formu spoločenskej zmluvy a všetky ostatné zmeny budú obsiahnuté štatútom, ktorý nie je potrebné stále zapisovať do obchodného registra
Spoločenská zmluva:
obsahuje obchodné meno sídlo spoločnosti mená spoločníkov: FO: bydlisko
PO: názov, sídlo FO – zaevidovať rodné číslo Predmet činnosti, podnikania Výška základného imania (200.000,- Sk) Výška vkladu každého spoločníka o x.y výška xxxxx - splatené xxxxx
mená a priezviská prvých konateľov spoločnosti a spôsob akým konajú v mene spoločnosti meno, bydlisko, r.č. členov dozornej rady (ak je aj dozorná rada) určený správca vkladu
výška rezervného fondu (ak spoločnosť pri svojom vzniku vytvára rezervný fond musí byť aj jeho výška a spôsob dopĺňania fondu. Spoločenská zmluva môže určiť že spoločnosť vydá stanovy. Ak sa vydajú budú ošetrovať vnútornú organizáciu spoločnosti a niektoré náležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve.
K registrácií do obchodného registra sa prikladá
- 1. spoločenská zmluva
- 2. stanovy/ak boli prijaté/
- 3. písomné vyhlásenie správcu vkladu
- 4. znalecké posudky ak existujú vklady v nepeňažnej forme
- 5. oprávnenie na podnikanie
- 6. výpis z registra trestov prvých konateľov
Najvyšší orgán je valná hromada. Valná hromada je najvyšším orgánom spoločnosti a do jej pôsobenia patrí schvaľuje riadnu, mimoriadnu, účtovnú uzávierku rozhoduje o rozdelení zisku alebo o úhrade strát schvaľuje stanovy a ich zmeny rozhoduje o zmene spoločenskej zmluvy rozhoduje o zvýšení alebo znížení základného imania vymenováva, odvoláva, schvaľuje odmeny konateľom to isté z dozornou radou rozhoduje o vylúčení alebo pripojení spoločníka rozhoduje o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy
VH je schopná uznášania ak sú prítomný spoločníci , ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasou ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Každý účastník má toľko hlasou koľko má účastín.
Konateľ spoločnosti Môže byť len fyzická osoba, ktorá má spôsobilosť na právne úkony, ktorá nebola právoplatne odsúdená za úmyselný trestný čin súvisiaci z podnikaním. Osoba ,ktorá bola odsúdená za takýto trestný čin sa môže stať konateľom po uplynutí 5. rokov od nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia súdu. Do tejto doby sa nezapočítava čas výkonu trestu.
Ak to zo spoločenskej zmluvy alebo zo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia konateľ nesmie vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzatvárať obchody, ktoré súvisia z podnikateľskou činnosťou.
Konateľ nemôže sprostredkovať pre iné osoby obchody spoločnosti Nemôže sa zúčastňovať na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník Nemôže vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu alebo iného orgánu právnickej osoby s podobným predmetom podnikania. Môže to byť iba vtedy ak tá spoločnosť v ktorej ste konateľ bude účastinárom v inej s.r.očke.
Dozorná rada Dohliada na činnosť konateľa Nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje Preskúmava všetky účtovné, riadne, konsolidované uzávierky a predkladá svoje vyjadrenie. Podáva správa o svojej činnosti valnému zhromaždeniu.
Správca vkladu Musí byť uvedený v spoločenskej zmluve Správca vkladu môže byť aj jeden zo spoločníkov Musí stým súhlasiť jemu sa zložia vklady
VEREJNO - OBCHODNÁ SPOLOČNOSŤ
Je to spoločnosť v ktorej aspoň 2 osoby podnikajú pod spoločným názvom a ručia za záväzky spoločne a nerozdielne celým svojím majetkom/aj tým mimo biznisu/
Názov spoločnosti musí obsahovať :
v prípade, ak obchodné meno nesie meno jedného so spoločníkov, potom sa dáva dodatok:
Gejza Žiga a spol. rozhodnutia sa príjmajú 100%
Spoločenská zmluva :
Obchodné meno a sídlo spoločnosti Určenie spoločníkov: názov, sídlo, meno, bydlisko, r.č. Predmet podnikania o vznik a zánik Rozhodovanie v tejto spoločnosti je, musí byť jednohlasné ( súhlas všetkých, nik proti)
Zápis do obchodného registra, t.j. návrh dávajú všetci v tejto spoločnosti ( všetci ho musia podpísať) Peňažné a nepeňažné vklady sú majetkom spoločnosti Oprávnenie na obchodné vedenie spoločnosti má každý Zisk sa rozdeľuje medzi spoločníkov rovnakým dielom Zisk sa stanovuje na základe Ročnej účtovnej uzávierky a je splatný do 3 mesiacov
Strata sa taktiež rozdeľuje medzi všetkých Bez dovolenia ostatných spoločníkov nesmie spoločník podnikať v predmete spoločnosti ani v prospech iných osôb Spoločenská zmluva môže upraviť tento zákaz konkurencie Výška vkladu nie je obmedzená
KOMANDITNÁ SPOLOČNOSŤ
Je to spoločnosť v ktorej aspoň 1 zo spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v Obchodnom registri - nazývajú sa komanditisti a 1 alebo viac spoločníkov ručí celým svojím majetkom – nazývajú sa komplementárni
právne postavenie komplementárov - platia ustanovenia o v.o.s. právne postavenie komanditistov - platia ustanovenia , ktoré sú pre s.r.o. Komanditisti je povinný vložiť do spoločnosti vklad ustanovený spoločenskou zmluvou, najmenej však 10.000,- Sk
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať ozn.:
__ komanditná spoločnosť __ kom. spol. __ k.s.
Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje meno komanditistu, tak potom tento bude ručiť za záväzky spoločnosti ako komplementár (t.j. celým svojím majetkom)
Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementárni
V neobchodných ostatných záležitostiach rozhodujú všetci nadpolovičnou väčšinou hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčí inak
Pri hlasovaní má každý 1 hlas, pokiaľ spoločenská zmluva neurčí inak Zákaz konkurencie neplatí pre komanditistu
Rozdelenie zisku spoločnosti sa určí v spoločenskej zmluve. Ak nie, rozdeľuje sa to rovným dielom medzi komanditistov a komplementárov V rámci skupiny komplementárov sa zisk rozdeľuje rovnakým dielom V rámci skupiny komanditistov sa rozdelenie zisku určí pomerom výšky vkladov Štatutárnym orgánom je ten, kto je oprávnený na obchodné vedenie, t.j. komplementárni
Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, tak sa môžu komplementárni dohodnúť, že sa komanditná spoločnosť mení bez likvidácie na verejno obchodnú spoločnosť
DRUŽSTVO
(Právna forma podnikania nie je JDR) Je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb, založeným za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov (výrobné družstvo, bytové družstvo)
Obchodné meno družstva obsahuje dodatok družstvo Je právnickou osobou a za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom Členovia družstva neručia za záväzky družstva Stanovia družstva určujú výšku základného imania - minim. 50.000,- Sk
Na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej členskej schôdze kde sa: určí sa zápis základného imania stanovy volí sa predstavenstvo volí sa kontrolná komisia
Vzniká dňom zápisu do obchodného registra Pred podaním návrhu na tento zápis, musí byť splatená aspoň ½ zapisovaného základného imania ( nemôže ísť to, čo je predmetom podnikania)
Stanovy družstva obsahujú:
obchodné meno a sídlo družstva predmet činnosti vznik a zánik členstva práva a povinnosti členov k družstvu práva a povinnosti družstva k členovi Výšku základného členského vkladu príp. aj Výšku vstupného vkladu Spôsob splácania členských vkladov Vysporiadanie členského podielu pri zániku členstva Orgány družstva a počet ich členov (nepárny) Dĺžku ich funkčného obdobia Spôsob ich ustanovenia Pôsobnosť Spôsob ich zvolávania a rokovania Spôsob použitia zisku a úhrady príp. straty Tvorba a použitie nedeliteľného fondu
Ďalšie ustanovenia Členmi družstva môžu byť FO aj PO Ak podľa stanov je členstvo podmienené pracovným vzťahom k družstvu, môže sa členom stať FO, ktorá skončila povinnú školskú dochádzku a dosiahla 15 r. veku
Orgány družstva členská schôdza – najvyšší orgán predstavenstvo kontrolná komisia ďalšie orgány družstva podľa stanov
Pôsobnosť členskej schôdze meniť stanovy voliť a odvolávať členov predstavenstva a kontrolnej komisie schvaľovať ročnú účtovnú uzávierku rozhodovať o rozdelení a použití zisku, príp. spôsobe úhrady straty rozhodovať o zvýšení, alebo znížení zapisovaného základného imania rozhodovať o základných otázkach koncepcie rozvoja družstva rozhodovať o zlúčení, splynutí, premene, rozdelení, alebo o inom zrušení družstva alebo zmeny právnej formy
Členovia nesmú byť podnikateľmi, ani členmi štatutárnych a dozorných orgánov s obdobným predmetom činnosti Stanovy však môžu zákaz konkurencie upraviť
AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ
Akcia – finančný podiel na majetku spoločnosti .AS je spoločnosť ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií z určitou menovitou hodnotou.
Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, akcionár neručí za záväzky spoločnosti.
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie, akcivá spoločnosť, a.s. , akc. Spol.
A.s môže byť súkromnou alebo verejnou. Za verejnú sa bude považovať taká, ktorá vydáva všetky svoje akcie alebo ich časť na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo, ktorej akcie prijala burza na obchodovanie na trhu cenných papierov.
Obchodník z cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní akcií musí dať prísľub že tieto akcie nebude predávať vopred určeným osobám.
Verejnou výzvou na uúpisovanie akcií sa rozumie výzva uskutočnená akými koľvek prostriedkami zverejnenia voči neurčitému okruhu vopred neurčených osôb .tz. :komukoľvek a akokoľvek.
Akcia predstavuje práva akcionára alebo spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanou spoločnosti na jej riadení, zisku , a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti. Akcia môže byť vydaná v podobe Listinného cenného papiera vtedy budeme hovoriť Listinná akcia, alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera tz : zaknihovaná akcia.
Čo akcia obsahuje Obchodné meno a sídlo spoločnosti Menovitá hodnota Označenie či akcia znie na meno alebo na doručiteľa
Ak je na meno Meno alebo názov spoločnosti Sídlo , bydlisko Ičo /ak ide o spoločnosť/ Dátum narodenia Výška základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti. Všetky dáta sú k dátumu ich emisie.
Listinná akcia obsahuje aj číselné označenie a podpis člena alebo podpis členov predstavenstva ,ktorý sú oprávnený konať za spoločnosť v čase vydania akcie. Obsahuje aj určenie práv s ňou spojených na úpravu v stanovách o na meno - je tam konkrétny vlastník akcií o na doručiteľa – sú anonymné, výnos je vyplácaný tomu, kto predloží túto akciu
Na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná .Prevod týchto listinných akcií sa uskutočňuje RUBOPISOM. /záznam na opačnej strane akcie/Na rubopis sa uvedie : obchodné meno, sídlo, ičo, právnickej osoby, podpis, kto akciu na meno prevádza ,deň prevodu akcie.
Pri akciách na meno daná spoločnosť vedie zoznam akcionárov. A robí sa to v zmysle osobitných predpisov.
Do zoznamu sa píše :
číslo akcie jej druh menovitá hodnota kto je vlastník
ZLATÁ AKCIA
Význam:
držiteľ akcie nemá nárok na výplatu dividendy držiteľ akcie má právo veta – má rozhodujúce slovo zamestnanecké akcie – sú to zvýhodnené akcie. Ak zamestnanec odíde z fy, môže ich predať ale len ďalšiemu zamestnancovi firmy prioritné akcie – držitelia nemajú právo rozhodovania
Akcia podiel na majetku Dlhopis – dlžný úpis. dividenda – výplata z akcií , výnos tantiéma - výnos z členstva Spoločnosť ktorá vydáva akcie tieto môže nadobudnúť za určitých podmienok stanovených zákonom.
Podmienky za ktorých spoločnosť môže nadobudnúť vlastné akcie : menovitá hodnota akcií ktoré má spoločnosť vo vlastnom majetku nesmie presiahnuť 10%
ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie nemôže vykonávať hlasovacie práva s ním spojené.
Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ a to vtedy ak je právnická osoba. Ak to nieje právnická osoba tak dvaja alebo viacerí. Ak sú dvaja alebo viacerí uzavrú zakladateľskú listinu/niečo ako spoločenská zmluva/ Ak je jeden tak zakladateľskú listinu.
Táto zakladateľská zmluva alebo listina sa musí vyhotovovať vo forme notárskej zápisnice o právnom akte. Súčasťou listiny alebo zmluvy je aj návrh stanov. Hodnota základného imania musí mať aspoň milión korún.
Zakladateľská listina obchodné meno a sídlo spoločnosti predmet podnikania navrhované základné imanie počet akcií ich menovitá hodnota, forma a podoba emisný kurz za ktorí spoločnosť akcie vydáva počet akcií ktoré upisujú jednotlivý zakladatelia určenie správcu vkladov predpokladané náklady zo založenia a činnosti spoločnosti.
Návrh stanou musí byť k nahliadnutiu na každom mieste kde sa tieto akcie upisujú. K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovaťeľou.
Musí byť uvedené počet akcií emisný kurz lehota splatnosti podpis upisovateľa 30% zo základného vkladu sa musí splatiť do ustanovujúceho valného zhromaždenia.
Pred zápisom do obchodného registra sú zapisovateľovi povinný vydať písomné potvrdenie o splatení akcií alebo jej časti.
Valné zhromaždenie je uznášania schopné ak sú prítomný upisovateľia , ktorý upísali akcie z menovitou hodnotou spolu n50% .Toto ustanovujúce valné zhromaždenie rozhoduje o stanovách schvaľuje stanovy spoločnosti a volí orgány spoločnosti, ktoré sú oprávnené voliť.